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Ich habe ChatGPT einen Vertrag schreiben lassen – Das ist das Ergebnis

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Adobe Stock/ Talaj
geschrieben von Carsten Lexa

ChatGPT ist derzeit in aller Munde. Es gibt unzählige Berichte über die Software das, was sie kann. Manchmal hat man dabei das Gefühl, dass das Ende aller auf Wissen basierenden Tätigkeiten unmittelbar bevorsteht. Deshalb habe ich ChatGPT gefragt, ob mir die KI einen Vertrag erstellen kann. Das ist das Ergebnis. 

Damit ChatGPT überhaupt einen Vertrag erstellen kann, muss die KI mit ein paar Ausgangsinformationen versorgt werden. Dazu habe ich folgende Aufgabenstellung formuliert, die lose auf einem Mandat von mir basiert:

Vertrag mit ChatGPT erstellen: Die Ausgangssituation

Please assume that you a German lawyer. Please draft a cooperation agreement for two parties. One is a start-up that has developed a software that is very advanced in tracking energy usage in buildings and provides suggestions about how energy can be safed. The other party is a medium size company who manufactures appliances that are used in buildings to control heat, energy and water usage. Please include necessary regulations in the draft contract and assume that the contract is governed by German law.

Die Aufgabenstellung habe ich in englischer Sprache verfasst, weil sie die Grundsprache von ChatGPT ist. In deutscher Sprache, mittels Übersetzung des Online-Dienstes „DeepL“, würde die Aufgabenstellung wie folgt lauten:

Bitte gehen Sie davon aus, dass Sie ein deutscher Rechtsanwalt sind. Bitte entwerfen Sie einen Kooperationsvertrag für zwei Parteien. Bei der einen handelt es sich um ein Start-up-Unternehmen, das eine Software entwickelt hat, mit der sich der Energieverbrauch in Gebäuden überwachen lässt und die Vorschläge zur Energieeinsparung liefert. Die andere Partei ist ein mittelgroßes Unternehmen, das Geräte herstellt, die in Gebäuden zur Kontrolle des Wärme-, Energie- und Wasserverbrauchs eingesetzt werden. Bitte nehmen Sie die erforderlichen Vorschriften in den Vertragsentwurf auf und gehen Sie davon aus, dass der Vertrag deutschem Recht unterliegt.

Eine rudimentäre Aufgabenstellung

Aus der Aufgabenstellung wird natürlich klar, dass einige Details nicht angesprochen werden. Das habe ich bewusst gemacht, um zu sehen, ob ChatGPT Vorschläge zum Vertrag machen wird. Das wäre dann der Fall, wenn sich die KI eine unter Berücksichtigung der Aufgabenstellung typische Situation vorstellen und erkennen würde, wo Regelungsbedarf ist.

Das ist ja genau die Besonderheit bei meiner Tätigkeit als Wirtschaftsanwalt, nämlich über die konkret geschilderte Aufgabenstellung des Mandanten hinaus zu erkennen, an was der Mandant nicht gedacht hat.

Chat GPT: Der erste Vertragsentwurf in englischer Sprache und nach deutschem Recht

ChatGPT lieferte dann folgenden Entwurf:

„Cooperation Agreement
This Cooperation Agreement is made on the date of signature between:

Party 1: [Name of Startup], a [State or Province of incorporation] corporation, with its principal place of business located at [Address of Startup].

Party 2: [Name of Company], a [State or Province of incorporation] corporation, with its principal place of business located at [Address of Company].

Purpose of Cooperation:

Party 1 has developed a software that tracks energy usage in buildings and provides suggestions for energy savings (the “Software”). Party 2 manufactures appliances that control heat, energy, and water usage in buildings. The parties wish to cooperate in order to jointly offer the market a solution for energy-efficient buildings.

Terms of Cooperation:

  1. License of Software: Party 1 grants Party 2 a non-exclusive, non-transferable license to use the Software for the term of this Agreement. The license shall be limited to the market in [Territory].
  2. Integration of Appliances: Party 2 shall integrate the Software into its appliances in a manner acceptable to Party 1. Party 2 shall not make any modifications to the Software without the prior written consent of Party 1.
  3. Marketing and Sales: The parties shall cooperate in the marketing and sale of the jointly offered solution. The parties shall agree on a joint marketing and sales strategy.
  4. Confidentiality: The parties shall maintain the confidentiality of all confidential information of the other party. “Confidential Information” shall include all information or material that has or could have commercial value or other utility in the business if kept confidential. If Confidential Information is obtained through direct or indirect observation, literature or software or any other means, it shall be considered confidential information if it is marked or otherwise designated at the time of receipt or it should have been apparent by the circumstances of receipt that it was confidential or proprietary.
  5. Warranty: Party 1 represents and warrants that the Software does not infringe any third-party intellectual property rights and that it has the right to grant the license as set forth in this Agreement.
  6. Liability: Party 1 shall be liable for any damages caused by a breach of the representations and warranties set forth in this Agreement. Party 2 shall indemnify and hold Party 1 harmless from any claims arising from the integration of the Software into the appliances manufactured by Party 2.
  7. Term and Termination: This Agreement shall commence on the date of signature and shall continue for a term of [Number of Years]. Either party may terminate this Agreement upon written notice to the other party if the other party breaches any material term or condition of this Agreement.
  8. Governing Law: This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of [Governing Law, e.g. Germany].
  9. Entire Agreement: This Agreement constitutes the entire agreement between the parties and supersedes all prior negotiations, representations, and agreements, whether written or oral.
  10. Amendment: This Agreement may not be amended except in writing signed by both parties.
  11. Waiver: The failure of either party to require performance by the other party of any provision of this Agreement shall not affect in any way the full right to require such performance at any time thereafter. A waiver of any breach of any provision of this Agreement shall not be taken or held to be a waiver of the provision itself.
    IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement as of the date first above written.
    Party 1: [Name of Startup]

Damit ich den Entwurf dann noch in Deutschland für die deutschen Mandanten nutzen kann, sollte dieser natürlich in deutscher Sprache vorliegen. Darum habe ich ChatGPT dann noch gebeten: „Can you write the draft in German language? Please keep in mind to use the correct legal expressions, where appropriate.“

Chat GPT: Der zweite Vertragsentwurf in deutscher Sprache

Das war die Antwort: „Ja, hier ist der Entwurf eines Kooperationsvertrags auf Deutsch:

Kooperationsvertrag

Zwischen:
[Name des Start-ups], eine [Staat oder Provinz der Gründung] Corporation mit Sitz in [Adresse des Start-ups], im Folgenden als „Partei 1“ bezeichnet,

und

[Name des Unternehmens], eine [Staat oder Provinz der Gründung] Corporation mit Sitz in [Adresse des Unternehmens], im Folgenden als „Partei 2“ bezeichnet.

Wird folgender Kooperationsvertrag geschlossen:

  1. Zweck der Zusammenarbeit
    Partei 1 hat eine Software entwickelt, die den Energieverbrauch in Gebäuden verfolgt und Vorschläge zur Energiesparmaßnahmen bereitstellt (die „Software“). Partei 2 produziert Geräte, die den Energie-, Wärme- und Wasserverbrauch in Gebäuden regulieren. Die Parteien möchten zusammen eine Lösung für energiesparende Gebäude anbieten.
  2. Bedingungen der Zusammenarbeit2.1 Lizenz für die Software: Partei 1 gewährt Partei 2 eine nicht-exklusive, nicht übertragbare Lizenz zur Nutzung der Software für die Dauer dieses Vertrags. Die Lizenz ist auf den Markt in [Territorium] beschränkt.2.2 Integration der Geräte: Partei 2 wird die Software auf eine von Partei 1 akzeptierte Weise in ihre Geräte integrieren. Partei 2 darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Partei 1 keine Änderungen an der Software vornehmen.2.3 Marketing und Verkauf: Die Parteien werden sich bei der Vermarktung und dem Verkauf der gemeinsamen Lösung kooperieren. Die Parteien werden eine gemeinsame Marketing- und Verkaufsstrategie vereinbaren.

    2.4 Geheimhaltung: Die Parteien werden die Geheimhaltung aller vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei garantieren. „Vertrauliche Informationen“ beziehen sich auf alle Informationen oder Materialien, die einen kommerziellen Wert oder sonstige Nutzen im Geschäft haben oder hätten, wenn sie vertraulich behandelt würden. Sollten vertrauliche Informationen durch direkte oder indirekte Handlungen einer Partei oder durch Zufall preisgegeben werden, wird die offenbarende Partei alle angemessenen Schritte unternehmen, um die vertraulichen Informationen zu schützen und zu geheim zu halten. Diese Verpflichtung endet 5 Jahre nach dem Ende dieses Vertrags.

  3. Zahlungen3.1 Lizenzgebühren: Partei 2 wird an Partei 1 eine Lizenzgebühr bezahlen, die [Betrag] pro Gerät beträgt. Die Zahlungen werden [Zahlungszeitpunkt und -häufigkeit] geleistet.3.2 Verkaufsprovisionen: Partei 1 wird eine Verkaufsprovision in Höhe von [Prozentsatz] des Bruttoverkaufspreises für jedes Gerät erhalten, das aufgrund der Integration der Software verkauft wird.
  4. Vertragsdauer und Kündigung
    Dieser Vertrag beginnt am [Vertragsbeginn] und läuft für [Vertragsdauer]. Jede Partei kann den Vertrag jederzeit schriftlich kündigen, wenn die andere Partei schwerwiegende Verstöße gegen die Bedingungen dieses Vertrags begangen hat.
  5. Haftungsbeschränkung
    Jede Partei haftet nur für direkte Schäden, die aus ihrer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung dieses Vertrags resultieren. Die Haftung für Folgeschäden und entgangenen Gewinn ist ausgeschlossen.
  6. Schlichtung
    Alle Streitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag ergeben, werden bei einem zuständigen Gericht in [Gerichtsstandort] beigelegt.
  7. Anwendbares Recht
    Dieser Vertrag unterliegt dem deutschen Recht.
  8. Übertragbarkeit
    Dieser Vertrag ist nicht übertragbar, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei.
  9. Gesamte Vereinbarung
    Dieser Vertrag enthält die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien bezüglich des Gegenstands dieses Vertrags und ersetzt alle früheren Verhandlungen, Übereinkünfte und Vereinbarungen. Jede Änderung dieses Vertrags muss schriftlich erfolgen und von beiden Parteien unterschrieben werden.
  10. Gültigkeit
    Dieser Vertrag ist erst gültig, wenn er von beiden Parteien unterschrieben wurde.
    Unterzeichnet am [Datum]:
    [Unterschrift Partei 1] [Unterschrift Partei 2]“

Wichtig ist noch zu erwähnen, dass ich die oben dargestellten Antworten von ChatGPT nicht abgeändert habe, um zu zeigen, wo die Stärken, aber auch die Schwächen der Software liegen.

Vertrag erstellen mit ChatGPT: Beurteilung der Entwürfe

Zuerst fällt natürlich auf, dass die beiden Entwürfe inhaltlich voneinander abweichen. Das ist insoweit interessant, weil ich ja nach der Erstellung des Entwurfes in englischer Sprache gefragt hatte, ob ChatGPT den Entwurf, der schon in englischer Sprache vorlag, in deutscher Sprache formulieren kann.

Ich habe also im Grunde nur eine Übersetzung erwartet. ChatGPT hat aber meine Nachfrage zum Entwurf in deutscher Sprache anders verstanden, nämlich als Aufforderung, einen Entwurf in deutscher Sprache mit entsprechenden Fachausdrücken zu erstellen.

Spannend ist auch, dass ChatGPT dennoch bei dem zweiten Entwurf die Ausgangssituation der beiden Parteien berücksichtigt. ChatGPT bezieht sich also auf die vorherige Konversation und baut die aus dieser gewonnenen Erkenntnisse in die weiteren Antworten ein.

Allgemein viel Verbesserungspotential

Allerdings fällt auch auf, dass insbesondere der erste Entwurf des Vertrages inhaltlich ziemlich verbesserungswürdig ist. So fehlt beispielsweise ein Vorschlag für eine Regelung zur Vergügung im Rahmen der Zusammenarbeit. Ich muss mich noch einmal wiederholen: ich hatte in der Aufgabenstellung dazu nichts vorgegeben.

ChatGPT hat dies also übernommen und dann auch keinen Vorschlag für eine solche Regelung gemacht. Dies ist jedoch anders im zweiten Entwurf in deutscher Sprache: hier gibt es Vergütungsregelungen, die sogar noch je nach Partei unterschiedlich ausfallen.

Ob diese dann für die Parteien akzeptabel sind, ist eine andere Frage. Hier geht es erst einmal darum, dass ChatGPT überhaupt einen Vorschlag unterbreitet hat, obwohl in der Beschreibung der Ausgangssituation dazu nichts gesagt wurde.

Inhaltlich unterschiedliche Entwürfe bei gleicher Ausgangssituation

Im Vergleich zwischen der englischen und der deutschen Version des Entwurfs gefällt mir dann die Gliederung der deutschen Version besser. Das ist insoweit auch wieder interessant, weil ja für beide Versionen die Ausgangssituation gleich war: es sollte ein Vertrag basierend auf deutschem Recht entworfen werden. Dadurch hätte die Systematik und Darstellung der Regelungen eigentlich zumindest ähnlich sein müssen. Die deutsche Version erscheint aber „durchdachter“, was vielleicht an den zu Grunde liegenden Informationen, auf die ChatGPT zurück greift, liegt.

Schaut man sich dann aber ein paar Regelungen in der deutschen Version im Detail an (die Regelungen in der englischen Version halte ich insgesamt für zu unspezifisch), dann erkennt man, dass die Schwächen des Entwurfes gerade hier, also in der Formulierung der Details bzw. in den nicht vorhandenen Details, liegen.

Vertrag: ChatGPT kann die eigentliche Arbeit eines Anwalts (noch) nicht ersetzt

So könnte man zum Beispiel fragen, was die Folgen sind, wenn sich die Parteien in Ziffer 2.3 nicht auf eine gemeinsame Strategie einigen können. Die Haftungsregelung in Ziffer 5 überschrieben mit „Haftungsbeschränkung“ halte ich insgesamt für rechtlich problematisch.

Schließlich wäre die Regelung in Ziffer 2.4 zur Geheimhaltung ausführlicher zu formulieren (und es stellt sich schon die Frage, warum diese Regelung unter „Bedingungen der Zusammenarbeit“ steht) und die Regelung in Ziffer 4 zur Kündigung könnte man umfassender, insbesondere mit genauer formulierten Kündigungsgründen, entwerfen.

Licht und Schatten

Ist nun alles schlecht, was die Software ChatGPT erstellt hat? Auf den ersten Blick zumindest kann ich nicht viel positives erkennen. Fatal wäre aber, an dieser Stelle schon das Ergebnis zu formulieren. Denn dann würde man meiner Meinung nach übersehen, über welche faszinierenden Ansätze diese Software schon verfügt und wie diese sich in der Zukunft entwickeln werden.

Außerdem wäre es nun leicht zu sagen, dass mein Test ein unbrauchbares Ergebnis geliefert hat und deshalb die Software für anwaltliche Aufgaben, insbesondere hier für die Erstellung von Verträgen, ungeeignet ist. Denn was die Software zeigt ist die Richtung, in die es bei anwaltlichen Fragestellungen gehen wird.

Ich wage die Prognose, dass in wenigen Jahren Software soweit sein wird, dass sie sinnvolle Verträge erstellen kann. ChatGPT zeigt schon jetzt, dass sinnvolle Ansätze vorhanden sind, auch wenn die Details noch nicht passen.

So hat ChatGPT beispielsweise in beiden Versionen verstanden, dass eine Lizenz für die Software in irgendeiner Weise eine Rolle spielt. Dazu gab es keine Informationen in der beschriebenen Ausgangssituation. Darüber hinaus wurde in der deutschen Version erkannt, dass es eine Regelung für die Vergütung braucht. Das gilt zumindest dafür, dass ein entsprechender Vorschlag für eine Regelung gemacht werden sollte.

Fazit: Kann ChatGPT einen Vertrag erstellen?

Zusammengefasst kann ich sagen, dass ich mit großer Faszination auf die Entwicklung künstlicher Intelligenz schaue. Lässt man sich den Blick nicht voreilig verstellen durch die noch vorhandenen Schwächen der Software, dann erkennt man, dass die aktuellen Softwareversionen schon unheimlich leistungsfähig sind – auch in Bereichen, in denen es auf Spezialwissen und besondere Expertise ankommt.

Sie können beispielsweise schon akzentuiert die Arbeit eines Anwalts ergänzen. Berücksichtigt man dann noch, in welch kurzer Zeit sich diese Software entwickelt hat, dann muss man zwangsläufig zu dem Ergebnis kommen: Wissensbasierte Berufe dürften durch künstliche Intelligenz in kurzer Zeit echte Konkurrenz bekommen.

2011 formulierte der Softwareentwickler,Unternehmer – unter anderem Mitgründer von Netscape Communications – und Investor Marc Andreessen den ikonischen Satz: „Software is eating the world.“ Es wird mittlerweile immer deutlicher, was damit gemeint war.

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Über den Autor

Carsten Lexa

Rechtsanwalt Carsten Lexa berät seit über 10 Jahren deutsche und internationale Unternehmen in allen Angelegenheiten wirtschaftsrechtlicher Art, z.B. bei Gründungen, Strukturierungen oder Vertragsgestaltungen aber auch zu rechtlich-strategischen Fragen. Darüber hinaus war er Weltpräsident der G20 Young Entrepreneurs Alliance (G20 YEA), Mitglied der B20 Taskforces und Rechtsbeistand der Wirtschaftsjunioren Deutschland. Bei BASIC thinking schreibt er über unternehmensrechtliche Fragen.

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