Wirtschaft

Rechtsanwalt erklärt: Darauf musst du beim Beteiligungsvertrag achten

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Unsplash.com / Sincerely Media
geschrieben von Carsten Lexa

Es ist ein toller Erfolg für dich als Gründer:in: Ein Investor findet dein Start-up so interessant, dass er sich finanziell beteiligen will. Sogar der Beteiligungsvertrag liegt dir schon vor. Doch was jetzt? Das sind die wichtigsten Tipps, Hinweise und Klauseln im Beteiligungsvertrag.

Der Beteiligungsvertrag als Grundlage

Auch wenn die Stimmung zwischen Gründer:innen und Investor noch so freundlich und entspannt ist, muss dir eines klar sein: Es ist ein Zusammenkommen auf Zeit. Beide Seiten haben dabei ihre eigenen Vorstellungen und Interessen. Aus diesem Grund ist der Vertrag, der dem Investment zugrunde liegt, so wichtig.

Denn er regelt, wie sich das Investment gestaltet, wann es endet und welche Folgen sich daraus ergeben. Ebenso ist darin geregelt, welche Rechte insbesondere der Investor zur Absicherung seiner Beteiligung bekommt.


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Bei einem Investment geht es um viel. Nicht immer ist dabei Offenheit das oberste Gebot. Vielleicht will die eine oder andere Partei einen Punkt auch einfach nicht ansprechen. Vielleicht will man so Schwierigkeiten vermeiden.

Jedoch solltest du bedenken, dass der Beteiligungsvertrag genau für diesen Fall gedacht ist. Er regelt, wenn es zu Problemen kommt.

Flankierende Verträge sind notwendig

Es ergibt deshalb keinen Sinn, wichtige Punkte zu verschweigen. Das gilt für das Unternehmen, die Gründer und das Investment. Wenn diese nicht im Vertrag geregelt sind, kann der Beteiligungsvertrag auch keine Lösung bieten.

Und noch ein Hinweis an dieser Stelle. Nicht immer ist der Beteiligungsvertrag das einzige Vertragswerk, auf das es bei einer Beteiligung ankommt. Oftmals erfordert ein Investment auch Änderungen am Gesellschaftsvertrag, an den Geschäftsführerverträgen oder es werden weitere ergänzende Verträge benötigt oder vom Investor gefordert.

Und manchmal werden diese Änderungen nicht offen gefordert, sondern ergeben sich aus dem Beteiligungsvertrag. Erst nach Abschluss gewinnen sie an Relevanz. Aus diesem Grund solltest du den Beteiligungsvertrag sehr genau kontrollieren, ob er nicht auf andere Vertragswerke verweist.

Wesentliche Inhalte im Beteiligungsvertrag

Beteiligungsverträge sind oftmals komplex und umfangreich. Sie können viele Regelungen enthalten. Diese sind oftmals individuell geschrieben, sodass nicht pauschal gesagt werden kann, was Inhalt in diesen Verträgen ist. Aber ich kann dir zumindest sagen, welche Themenkomplexe geregelt werden.

1. Die Beteiligung

Die Beteiligung ist das Kernstück des Vertrages. Hier ist festgelegt, in welcher Höhe die Beteiligung erfolgt, wie diese ausgestaltet ist und welche Anteile der Investor im Gegenzug erhält.

Darüber hinaus ist geregelt, wie das Investment in zeitlicher Hinsicht ausgestaltet ist und ob es zusätzliche Voraussetzungen wie beispielsweise das Erreichen von Meilensteinen gibt.

2. Gewinn- und Exit-Regelungen im Beteiligungsvertrag

Wichtig sind weiterhin Regelungen zur Beteiligung am Gewinn und wie der Exit des Investors gestaltet ist. Im ersten Moment erscheint es vielleicht seltsam, dass es einer Regelung zur Gewinnbeteiligung bedarf. Aber nicht immer erfolgt die Beteiligung des Investors direkt am Unternehmen selbst.

Wenn der Investor keine Anteile am Unternehmen erhält oder er nur Anteile für einen Teil seines Investments bekommt, muss geregelt werden, wie er am Erfolg des Unternehmens partizipiert.

Und wenn die Beteiligung endet, muss klar sein, was der Investor in diesem Fall erhält. Schließlich liegt hierauf oftmals ein besonderes Interesse, wenn dein Start-up in der Zeit, in der der Investor beteiligt war, erfolgreich und groß geworden ist.

3. Garantien und Gewährleistungen im Beteiligungsvertrag

Ein Investor prüft regelmäßig ein Unternehmen, an dem er sich beteiligt. Trotzdem ist es für ihn schwierig, in jeden Unternehmensbereich einen ausreichenden Einblick zu bekommen – egal wie genau er prüft.

Insbesondere die Motivationen und Einstellungen der Gründer:innen kann er nicht endgültig einschätzen – auch wenn er oft mit dir und den weiteren Gründenden sprechen wird.

Aus diesem Grund wird sich ein Investor Garantien geben lassen und Regelungen formulieren, die die Gewährleistungen der Gründenden im Hinblick auf das Start-up, aber auch die Geschäftsführung, den Umgang mit weiteren Investoren, die finanziellen Mittel und Co. betreffen.

Du solltest an dieser Stelle genau hinschauen, denn die Konsequenzen, die normalerweise ebenfalls im Beteiligungsvertrag geregelt sind, können hart sein.

4. Sonstige Regelungen im Beteiligungsvertrag

Es gibt vieles, was darüber hinaus noch in einem Beteiligungsvertrag geregelt werden kann. So ist es beispielsweise üblich, Regelungen zur Abänderung des Gesellschaftsvertrages aufgrund des Einstiegs eines Investors aufzunehmen.

Sodann wird sich ein Investor Informations-, Kontroll- und vielleicht auch Zustimmungsrechte sichern. Zugleich folgen oftmals über die gesetzlichen Vorgaben hinausgehende Reporting-Pflichten.

Darüber hinaus gibt es noch besondere Regelungen unter der Bezeichnung „Vestingklausel“ sowie „Tag along-“ oder „Drag Along-Klausel“, deren Bedeutung dir vielleicht nicht ganz klar sind, die aber bestimmte Regelungsbereiche betreffen und deren Konsequenzen gravierend sein können – insbesondere wenn die Bedeutung nicht eindeutig ist.

Und schließlich gibt es vielleicht noch Regelungen zum Verwässerungsschutz der Beteiligung des Investors, zur Beschränkung einer Beteiligung von Mitarbeiter:innen am Erfolg des Unternehmens und zu den Kosten der Beteiligung und des Beteiligungsvertrages.

Fazit zum Beteiligungsvertrag

Die Aussicht auf eine Beteiligung ist eine große Sache. Allerdings solltest du jetzt besondere Sorgfalt walten lassen. Denn die Beteiligung eines Investors ist eine ernste Sache. Viele Gründer:innen machen den Fehler und denken, dass die größte Arbeit das Finden eines Investors ist.

Dabei beginnt jetzt erst die Arbeit. Nun kommt es darauf an, mit dem Beteiligungsvertrag das Verhältnis zwischen Start-up, Gründer und Investor auszugestalten und danach dieses Verhältnis zu leben.

Je besser der Beteiligungsvertrag vorbereitet und formuliert ist, der dieses Verhältnis widerspiegeln soll, umso weniger Probleme gibt es später, wenn eine Situation auftritt, in der es genau auf diesen Vertrag ankommt.

Ich werde in den kommenden Wochen noch weitere Tipps zum Umgang mit Investoren und deren Beteiligung geben. Wenn du bestimmte Themen hast, auf die ich eingehen soll, dann schreibe mir dazu etwas in die Kommentare.

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Über den Autor

Carsten Lexa

RA Carsten Lexa berät seit über 10 Jahren deutsche und internationale Unternehmen in allen Angelegenheiten wirtschaftsrechtlicher Art, z.B. bei Gründungen, Strukturierungen oder Vertragsgestaltungen aber auch zu rechtlich-strategischen Fragen. Darüber hinaus war er Weltpräsident der G20 Young Entrepreneurs´ Alliance (G20 YEA), Mitglied der B20 Taskforces und Rechtsbeistand der Wirtschaftsjunioren Deutschland. Er ist Mitinitiator der Gründerinitiative Gründen@Würzburg und Botschafter der Oskar-Patzelt-Stiftung für die Auszeichnung „Großer Preis des Mittelstands“. Bei BASIC thinking schreibt er über Start-ups und unternehmensrechtlichen Fragen.

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