Wirtschaft

Wandeldarlehen als alternatives Finanzierungsinstrument für Start-ups

Was ist ein Wandeldarlehen, Wandeldarlehensvertrag, Finanzierung
Adobe Stock/ chaylek
geschrieben von Carsten Lexa

Für Start-ups spielt die Finanzierung oft eine entscheidende Rolle. Eine flexible und oft unterschätzte Finanzierungsform sind Wandeldarlehen. Sie ermöglichen viele Anwendungsfälle, haben aber auch gewisse Grenzen. Sie bieten nicht nur eine Brücke zu größeren Finanzierungsrunden, sondern öffnen auch Türen zu Finanzierungen ohne sofortige Anteilsabgabe oder komplexe Verhandlungen. 

Was ist ein Wandeldarlehen?

Wandeldarlehen sind mehr als einfache Darlehen. Sie sind ein vielseitiges Instrument, das es Start-ups ermöglicht, Kapital zu beschaffen, ohne direkt Anteile am Unternehmen abgeben zu müssen. Doch was bedeutet das genau?

Das Wichtigste zuerst: Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen, das unter bestimmten Bedingungen in Unternehmensanteile umgewandelt werden kann. Diese Wandlungsmöglichkeit macht es besonders attraktiv, denn sie bietet sowohl dem Darlehensgeber als auch dem Darlehensnehmer Flexibilität und Ansatzpunkte für maßgeschneiderte Gestaltungen.


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Die Höhe des Kapitals, also der Betrag, den das Start-up erhält, variiert je nach Bedarf und Verhandlung. Das Schöne daran? Die Flexibilität. Ob als Anschubfinanzierung oder zur Überbrückung bis zur nächsten großen Finanzierungsrunde – das Wandeldarlehen passt sich den Bedürfnissen des Start-ups an.

Eine weitere wichtige Komponente sind die Zinsen. Sie laufen im Hintergrund und werden oft erst bei Wandlung oder am Ende der Laufzeit fällig. Das hilft dem Start-up, seinen Cashflow effizient zu managen, ohne durch monatliche Zinszahlungen belastet zu werden.

Auszahlung kann variieren

Die Auszahlungsmodalitäten können variieren: Manche Start-ups erhalten das Darlehen in einer Summe, andere in gestaffelten Tranchen, abhängig vom Erreichen bestimmter Meilensteine. Diese Flexibilität ermöglicht es dem Unternehmen, das Kapital strategisch einzusetzen und genau dann zu nutzen, wenn es am dringendsten benötigt wird.

Die Laufzeit eines Wandeldarlehens ist in der Regel kurz- bis mittelfristig, oft zwölf bis achtzehn Monate, und dient regelmäßig der Überbrückung von Liquiditätsengpässen.

Am interessantesten sind natürlich die Wandlungsmodalitäten, also die Bedingungen, zu denen das Darlehen in Anteile umgewandelt wird. Sie sind der Schlüssel zum Verständnis des Wandeldarlehens, denn sie legen fest, wie und wann der Darlehensgeber zum Anteilseigner wird. Dabei spielen Faktoren wie die Unternehmensbewertung zum Zeitpunkt der Wandlung, vereinbarte Abschläge (Discounts) und eventuelle Caps (Höchstbewertungen) eine entscheidende Rolle.

Zusammengefasst sind Wandeldarlehen eine Art Schweizer Taschenmesser in der Finanzwelt von Start-ups: vielseitig einsetzbar und anpassungsfähig an eine Vielzahl von Fällen.

Vorteile von Wandeldarlehen

Wandeldarlehen stellen wie gezeigt eine interessante Finanzierungsalternative dar. Doch was macht sie so besonders? Werfen wir einen Blick auf die Vorteile, die Wandeldarlehen bieten.

An erster Stelle sind die geringen Transaktionskosten zu nennen. Im Gegensatz zu Direktbeteiligungen, bei denen Anwälte, Notare und eine Vielzahl von Gebühren den Prozess schwerfällig und teuer machen können, sind Wandeldarlehen schlank und effizient. Der Verzicht auf komplexe Bewertungsverfahren und die grundsätzlich vereinfachte Vertragsgestaltung halten die Kosten niedrig und den Prozess schnell.

Darüber hinaus ist die Besonderheit der eigenkapitalähnlichen Finanzierung hervorzuheben. Obwohl Wandeldarlehen formal Fremdkapital sind, wirken sie eher wie Eigenkapital, da sie in Unternehmensanteile gewandelt werden können. Dies kann dazu beitragen, die Bonität eines Start-ups und damit seine Attraktivität für zukünftige Investoren zu erhöhen.

Schließlich ist die Flexibilität zu nennen, die Wandeldarlehen bieten. Sie passen sich den Bedürfnissen und Umständen eines Start-ups an, bieten finanzielle Unterstützung ohne sofortige Anteilsabgabe und lassen die Tür für zukünftige Finanzierungsrunden offen.

Diese Flexibilität reicht von den Auszahlungsmodalitäten über die Zinsgestaltung bis hin zu den Wandlungsbedingungen und gibt den Start-ups die Freiheit, sich auf das zu konzentrieren, was sie am besten können: innovative Produkte und Dienstleistungen zu schaffen.

Nachteile und Risiken

Wandeldarlehen bieten viele Vorteile, sind aber auch nicht ohne Risiken. Auch diese wollen wir kurz beleuchten.
Ein kritischer Punkt ist die mögliche rechnerische Überschuldung des Unternehmens. Für Start-ups, die auf Wachstum und Expansion setzen, kann das finanzielle Balance eine Herausforderung darstellen.

Wandeldarlehen erhöhen formal die Verschuldung des Unternehmens. Dieses Risiko wird dann relevant, wenn sich das Unternehmen nicht wie erwartet entwickelt. Die Flexibilität und die geringen Transaktionskosten, die Wandeldarlehen so attraktiv machen, führen dann zu Problemen, wenn das Start-up nicht genügend Erträge erwirtschaftet, um die Verbindlichkeiten zu bedienen.

Ein weiterer Punkt betrifft die Komplexität der Anschlussfinanzierung. Wandeldarlehen können zwar eine Brücke zu zukünftigen Finanzierungsrunden bilden, ziehen aber dadurch auch weitere Verhandlungen und Bewertungen nach sich.

Zukünftige Investoren müssen die bestehenden Wandeldarlehensvereinbarungen in ihre Bewertungen und Angebote einbeziehen, was den Prozess verkomplizieren kann. Diese Komplexität kann insbesondere dann zu einem Stolperstein werden, wenn verschiedene Wandeldarlehen mit unterschiedlichen Bedingungen und Bewertungsabschlägen bestehen.

Für die Darlehensgeber schließlich besteht das Risiko vor allem darin, dass ihre Investition nicht die gewünschten Früchte trägt. Entwickelt sich das Unternehmen nicht wie geplant, stehen sie vor der Wahl, Anteile an einem angeschlagenen Unternehmen zu erhalten oder auf der Rückzahlung des Darlehens zu bestehen, was durch diese Forderung das finanzielle Aus für das Start-up bedeuten und im Endeffekt die Rückzahlung unmöglich machen kann.

Wie funktioniert ein Wandeldarlehen?

Nachdem wir nun gesehen haben, was Wandeldarlehen sind und welche Vor- und Nachteile sie bieten, wollen wir uns nun anschauen, wie Wandeldarlehen in der Praxis funktionieren und welche Mechanismen dabei zur Anwendung kommen.
Am Anfang steht der Kapitalbedarf eines Start-ups und ein Investor, der bereit ist, diesen Bedarf zu decken, ohne sich gleich am Kapital des Unternehmens beteiligen zu wollen.

Nach erfolgreichen Verhandlungen fließt der vereinbarte Kapitalbetrag – als Einmalbetrag oder in Tranchen – vom Kapitalgeber an das Start-up, oft zu Bedingungen, die speziell auf die Ziele und Pläne des jungen Unternehmens zugeschnitten sind.

Während der Laufzeit des Darlehens konzentriert sich das Start-up auf Wachstum und Entwicklung, ohne durch regelmäßige Zinszahlungen belastet zu werden. Die Zinsen, typischerweise zwischen vier und zehn Prozent pro Jahr, laufen im Hintergrund auf und werden am Ende der Laufzeit Teil der Wandlungsbasis. Sie werden also nicht während der Laufzeit gezahlt und belasten somit nicht die Liquidität des Start-ups.

Zu gegebener Zeit, typischerweise am Ende der Laufzeit des Wandeldarlehens, aber auch bei Eintritt bestimmter Situationen, wie z.B. einer neuen Finanzierungsrunde, erfolgt schließlich die Wandlung des Darlehens in Unternehmensanteile.

Dies ist der spannende Moment, da sich nun ergibt, wie viele Anteile am Unternehmen dem Darlehensgeber zustehen. Die genaue Anzahl der Anteile hängt von der Unternehmensbewertung, dem ursprünglichen Darlehensbetrag, den aufgelaufenen Zinsen sowie den vereinbarten „Discounts“ und „Caps“ ab.

Vertragsdetails von Wandeldarlehen

Wie bei den meisten Verträgen kommt es auch bei Wandeldarlehen auf die Details an. Die Gestaltungsfreiheit, die Wandeldarlehen bieten, ist zwar verlockend, kann aber dazu führen, dass die Besonderheiten bestimmter Formulierungen nicht erfasst und die Konsequenzen nicht erkannt werden. Deshalb sollten folgende Details für Gründer:innen wichtig sein:
Discounts und Caps wurden bereits oben erwähnt.

Discounts bieten dem Darlehensgeber einen Preisvorteil bei der Umwandlung seines Darlehens in Eigenkapital des Unternehmens, typischerweise ca. 10-30%. Damit wird der Darlehensgeber für das frühzeitig eingegangene Risiko belohnt, da er durch den Discount mehr Anteile für sein Geld erhält, als er bei einer Direktinvestition zum gleichen Zeitpunkt erhalten hätte.

Caps hingegen stellen eine Art Sicherheitsnetz für den Darlehensgeber dar, indem sie eine maximale Bewertung festlegen, zu der das Darlehen in Anteile umgewandelt werden kann. Sie schützen den Darlehensgeber vor einer zu geringen Beteiligungsquote, falls das Start-up bei der Wandlung eine besonders hohe Bewertung erreicht.

Den Regelungen zu Discounts und Caps kommt daher eine besondere Bedeutung zu. Während Discounts für den Darlehensgeber attraktiv sind, da sie sein Risiko belohnen, können sie für Gründer:innen teuer werden, da sie letztlich zu einem höheren Anteil für den Darlehensgeber führen. Ein geringerer Discount bedeutet, dass für den gleichen Darlehensbetrag weniger Unternehmensanteile abgegeben müssen.

Wandeldarlehen und Zinsen

Caps legen die maximale Bewertung fest, zu der das Darlehen in Anteile umgewandelt werden kann, und schützen so die Gründer:innen davor, einen zu großen Teil ihres Unternehmens abgeben zu müssen. Ein angemessen festgesetzter Cap kann sicherstellen, dass die Gründer nicht zu viel Eigenkapital für die Frühphasenfinanzierung abgeben müssen.

Darüber hinaus ist auch der vereinbarte Zinssatz von Bedeutung. Obwohl Zinsen für Wandeldarlehen in der Regel erst bei Wandlung fällig werden, können sie dennoch einen erheblichen Teil der Gesamtverschuldung ausmachen. Ein niedriger Zinssatz hilft daher, die Belastung durch die Rückzahlung zu minimieren.

Von besonderem Interesse ist natürlich das Ereignis der Wandlung. Die Bedingungen, unter denen die Wandlung erfolgt, sollten klar definiert sein. Dies kann z.B. der Abschluss einer zukünftigen Finanzierungsrunde oder das Erreichen bestimmter geschäftlicher Meilensteine sein. Klare Trigger schaffen Sicherheit für alle Beteiligten.

Schließlich sollte ein besonderes Augenmerk auf Rangrücktrittsklauseln gelegt werden. Diese legen fest, in welcher Reihenfolge verschiedene Gläubiger im Insolvenzfall bedient werden. Ein qualifizierter Rangrücktritt für die Wandelanleihe kann dazu beitragen, das Risiko einer Überschuldung zu minimieren.

Verwässerungsschutz und Formvorschriften

Die Besonderheit von Wandeldarlehen liegt in der Möglichkeit, ein Darlehen in Gesellschaftsanteile umzuwandeln. Dadurch kommt nicht nur mit dem Darlehensgeber ein neuer Gesellschafter ins Spiel, sondern es können sich auch die Beteiligungen der bisherigen Gesellschafter ändern. Darüber hinaus sind bei Wandeldarlehen einige formale Anforderungen zu beachten.

Zuerst ist wichtig, den Verwässerungsschutz zu beachten. Damit ist die Notwendigkeit für die Gründer:innen gemeint, trotz externer Finanzierung die Kontrolle und den Wert ihrer Anteile zu bewahren. Dies kann durch bestimmte Klauseln in den Wandeldarlehensverträgen erreicht werden:

Bezugsrechte ermöglichen es den bestehenden Gesellschafter:innen (einschließlich derer, die durch die Wandlung der Darlehen zu Gesellschafter:innen werden), sich an neuen Finanzierungsrunden zu beteiligen, um ihren prozentualen Anteil am Unternehmen zu erhalten. Diese Rechte können als eine Art „Vorkaufsrecht“ für neue Anteile verstanden werden, wodurch eine ungewollte Verwässerung verhindert wird.

Alternativ stellen Verwässerungsschutzklauseln sicher, dass die bestehenden Anteile der Gesellschafter nach einer Wandlung durch nachfolgende Finanzierungsrunden nicht überproportional reduziert werden. Diese Klauseln passen also die Wandlungsbedingungen nachträglich an, um bestehende Positionen zu schützen.

Drei wichtige Punkte für Wandeldarlehen

Wandeldarlehensverträge können grundsätzlich formfrei abgeschlossen werden. Die Wandlung selbst erfordert jedoch die Einhaltung bestimmter Formvorschriften, zum Beispiel die notarielle Beurkundung der Wandlung in Gesellschaftsanteile.

Der Wandeldarlehensvertrag muss auf den Einzelfall zugeschnitten und eindeutig formuliert sein, um sowohl die Darlehensbedingungen als auch die Modalitäten der Wandlung festzuhalten. Dies beugt Unsicherheiten zwischen den Parteien über die Modalitäten und Streitigkeiten vor.

Schließlich spielen bei der Gestaltung von Wandeldarlehensverträgen auch steuerliche Erwägungen eine Rolle. Die richtige Gestaltung kann helfen, Steuerbelastungen zu minimieren und überraschende Steuerfolgen zu vermeiden.
Anwendungsfälle

Nachdem wir uns nun ausführlich mit den Besonderheiten von Wandeldarlehen beschäftigt haben, wollen wir uns nun konkreten Anwendungsfällen zuwenden. Wandeldarlehen sind nicht für jede Situation das richtige Instrument, aber in bestimmten Fällen können sie die ideale Lösung darstellen.

1. Seed-Finanzierung

In der Frühphase eines Start-ups, wenn die Bewertung schwierig und oft subjektiv ist, bieten Wandeldarlehen eine elegante Lösung. Anstatt sich an eine möglicherweise unter- oder überbewertete Unternehmensbewertung zu binden, ermöglicht das Wandeldarlehen dem Start-up, Kapital zu beschaffen, ohne sofort Unternehmensanteile für den Investor festzulegen. Im Vergleich zu einer direkten Eigenkapitalfinanzierung, die eine sofortige Bewertung erfordert, ermöglicht das Wandeldarlehen beiden Parteien, die Bewertungsfrage zu einem späteren Zeitpunkt anzugehen, wenn das Unternehmen mehr Datenpunkte und Erfolge vorweisen kann. Der Vorteil ist hier die Flexibilität – das Start-up erhält die benötigte Finanzierung, ohne zu früh zu viel Eigenkapital abgeben zu müssen.

2. Überbrückungsfinanzierung vor einer größeren Finanzierungsrunde

Manchmal benötigt ein Start-up kurzfristig Kapital, um eine Lücke bis zur nächsten geplanten größeren Finanzierungsrunde zu überbrücken. Hier bieten sich Wandeldarlehen an, da sie schnell und mit relativ geringem administrativem Aufwand zur Verfügung gestellt werden können. Im Gegensatz zu einer weiteren Eigenkapitalrunde, die umfangreiche Verhandlungen und Bewertungen erfordert, können Wandeldarlehen eine unmittelbare finanzielle Unterstützung bieten, ohne den Bewertungsprozess zu überstürzen. Der Vorteil liegt in der Schnelligkeit und der Möglichkeit, die Verwässerung der Anteile der bestehenden Gesellschafter zu minimieren.

3. Wachstumsphase

Start-ups, die kurz vor dem Durchbruch zu signifikantem Wachstum stehen, können Wandeldarlehen nutzen, um schnell Kapital für Wachstumsinitiativen zu mobilisieren. In solchen Fällen kann das Wandeldarlehen mit einem Cap versehen werden, der die zukünftige Bewertung und damit die Verwässerung für die Gründer begrenzt. Im Vergleich zu herkömmlichen Darlehen hat das Wandeldarlehen den Vorteil, dass keine sofortige Rückzahlung des Kapitals und keine laufenden Zinszahlungen erforderlich sind, so dass der Cashflow für das Wachstum des Unternehmens erhalten bleibt.

Fazit: Wandeldarlehen zur Finanzierung

Mein Ziel war es zu zeigen, dass Wandeldarlehen eine interessante Finanzierungsalternative für Start-ups darstellen. Von der flexiblen Struktur über die geringen Transaktionskosten bis hin zur Möglichkeit, Bewertungsdiskussionen aufzuschieben, sind Wandeldarlehen ein wertvolles Instrument für Start-ups und Investoren. Ihre vielseitigen Einsatzmöglichkeiten machen sie zu einer Alternative zu traditionellen Finanzierungsformen.

Bei allen Vorteilen dürfen jedoch die möglichen Risiken nicht außer Acht gelassen werden. Eine sorgfältige und sachkundige Vertragsgestaltung ist daher entscheidend, um die Interessen aller Beteiligten zu wahren und das Instrument Wandeldarlehen an den Einzelfall anzupassen.

Gründer:innen sollten Wandeldarlehen auf dem Schirm haben und dabei diese nicht nur als eine Finanzierungsoption unter vielen, sondern als eine strategische Option für bestimmte Fallkonstellationen betrachten. Die Potenziale, die Wandeldarlehen bieten, sind vielfältig und bieten somit zahlreiche Einsatzmöglichkeiten für maßgeschneiderte Finanzierungen.

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Über den Autor

Carsten Lexa

Rechtsanwalt Carsten Lexa berät seit über 10 Jahren deutsche und internationale Unternehmen in allen Angelegenheiten wirtschaftsrechtlicher Art, z.B. bei Gründungen, Strukturierungen oder Vertragsgestaltungen aber auch zu rechtlich-strategischen Fragen. Darüber hinaus war er Weltpräsident der G20 Young Entrepreneurs Alliance (G20 YEA), Mitglied der B20 Taskforces und Rechtsbeistand der Wirtschaftsjunioren Deutschland. Bei BASIC thinking schreibt er über unternehmensrechtliche Fragen.

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