Stell dir vor, ein Investor will Geld in dein Unternehmen investieren. Du hast die Aussicht auf eine Beteiligung in Höhe von 15 bis 30 Prozent. Dann fragst du dich: Ist diese Beteiligungshöhe problematisch – und wenn ja: ab wann? Und: Welche Auswirkungen ergeben sich daraus?
Allgemeine Auswirkungen der Beteiligung eines Investors
Grundsätzlich sollte man zuerst im Hinterkopf behalten, dass eine Beteiligung eines Investors natürlich die Beteiligungsstruktur und die Ziele der Gesamtheit der Gesellschafter ändert.
Ursprünglich sind oftmals nur die Gründer:innen am Unternehmen beteiligt. Sie wollen das Unternehmen voranbringen. Wenn jetzt eine weitere Partei hinzukommt, die ihre eigenen Ziele hat, ändert sich etwas.
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Die Interessen des Investors liegen üblicherweise in einem wie auch immer gearteten Exit. Dieser bringt dem Investor (hoffentlich) eine auskömmliche Rendite. Daraus ergibt sich, dass die Entscheidungsfindung grundsätzlich komplizierter wird, weil neue Interessen, eine Rolle spielen.
Entscheidungen in einem Start-up
Damit ist nicht gemeint, dass es gleich zu gravierenden Auswirkungen, Streit und Co. kommt. Aber typisch sind längere Diskussionen, das Hinterfragen von Entscheidungen und deren Folgen sowie eventuell Lagerbildung mit entsprechenden Konsequenzen.
Das bedeutet aber in der Folge, dass es meistens dann problematisch wird, wenn es darum geht, Entscheidungen zu treffen. Denn je nach Beteiligungshöhe und Interessen des Investors wird er bei maßgeblichen Entscheidungen mitreden wollen, um seine Interessen, die zu Beginn womöglich unklar sind, zu schützen.
Auswirkungen der Beteiligungshöhe
Allerdings ist in meinen Augen der Blick auf die Beteiligungshöhe allein nicht ausreichend. Diese ist zweifelsohne wichtig. Dennoch beteiligt sich ein Investor in der Regel an einer GmbH. Deshalb sind drei Beteiligungshöhen zu beachten: zehn Prozent, 25 Prozent und 50 Prozent.
Mit einer Beteiligung von mindestens zehn Prozent ist ein Gesellschafter einer GmbH in der Lage, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen und die Ankündigung von Tagesordnungspunkten zu verlangen. Allerdings können allein durch diese Höhe der Beteiligung keine Beschlüsse verhindert werden.
Mit einer Beteiligung von mehr als 25 Prozent verändert sich die Situation gravierend. Denn mit einer solchen Beteiligungshöhe hat ein Gesellschafter nach dem Gesetz die Möglichkeit, eine Satzungsänderung und damit auch eine Kapitalerhöhung oder die Auflösung der Gesellschaft zu verhindern.
Besteht eine Beteiligung von mehr als 50 Prozent, ist regelmäßig die Kontrolle der Gesellschaft gegeben – zumindest was das Tagesgeschäft angeht.
Ergänzende Regelungen im Gesellschaftsvertrag
Wie aber oben schon angedeutet, ist das nur die eine Seite der Medaille. Nicht immer geht es einem Investor um die Beteiligungshöhe. So kann auch ein Investor mit einer Beteiligung in Höhe von beispielsweise fünf Prozent einen enormen Einfluss auf die Gesellschaft und die Entscheidung der anderen Gesellschafter ausüben.
Erreicht wird dies über entsprechende Regelungen in der Satzung – also dem Gesellschaftsvertrag.
Individuelle Regelungen zu Mehrheiten bei Entscheidungen
In diesem können spezielle Regelungen der Gesellschafter und besondere Mehrheiten bei bestimmten Entscheidungen festgelegt werden.
So kann beispielsweise – insbesondere mit Blick auf den Investor – geregelt werden, dass die Aufnahme von Darlehen oder anderem Fremdkapital, die Ernennung von Geschäftsführer:innen oder die Durchführung bestimmter Geschäfte eine Mehrheit von mehr als 95 Prozent der Anteile erfordert.
Hält ein Investor dann mindestens fünf Prozent an einem Unternehmen, kann er solche Entscheidungen blockieren, wenn er dies möchte.
Fazit zur Beteiligungshöhe
Gründer:innen tun deshalb gut daran, sich nicht nur auf die Höhe der Beteiligung eines Investors zu konzentrieren, sondern sich anzuschauen, welche Rechte er sich sichern möchte.
Regelmäßig wird es dazu im Beteiligungsvertrag Formulierungen geben, die zum einen die Höhe des Investments nennen und zum anderen die erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages regeln. Hier gilt es dann, genau hinzuschauen und zu prüfen, welche Folgen sich aus diesen Regelungen ergeben können.
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