Wirtschaft

Beteiligung an Start-ups: Diese 4 Optionen sollten Gründer kennen

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Unsplash / krakenimages
geschrieben von Carsten Lexa

Früher oder später kommt bei allen Start-ups das Thema „Beteiligung“ auf. Doch Gründer:innen kennen häufig gar nicht alle Optionen, die sie dafür haben. Carsten Lexa stellt dir daher die vier wichtigsten Beteiligungsmöglichkeiten für Start-ups vor.  

In Gesprächen mit Gründer:innen kommt irgendwann das Thema „Beteiligungen“ auf. Manchmal, weil es schon Investorengespräche gibt. Manchmal ist es aber auch einfach nur ein generelles Interesse. Dabei stelle ich immer wieder fest, dass viele Gründer:innen nicht immer alle Möglichkeiten kennen, die es für eine Beteiligung gibt.

Das ist in meinen Augen ungünstig. Denn je nach Art einer Beteiligung hat diese Vorteile und Nachteile für die Parteien, die aber nicht genutzt werden können, wenn man sie nicht kennt. Deshalb gibt es nachfolgend einen Überblick über die wichtigsten Beteiligungsoptionen für Start-ups.


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Beteiligung an Start-ups: Beweggründe hängen vom Einzelfall ab

Vorweg noch ein paar Anmerkungen zu der nachfolgenden Darstellung. Ich werde nicht auf die Motive von Gründer:innen oder Investor:innen eingehen. Diese können natürlich Auswirkungen auf die Art der Beteiligung von Start-ups haben, was aber immer vom Einzelfall abhängt.

Genauso wenig werde ich auf die unterschiedlichen Regelungen eingehen, die im Rahmen eines Investments generell oder auch speziell für bestimmte Beteiligungsarten eine Rolle spielen.

Diese hängen nicht nur von den Motiven der Beteiligten, sondern auch unter Umständen von steuerlichen Besonderheiten, von dem Verlauf der Verhandlung oder von dem Druck ab, der auf den Beteiligten im Hinblick auf den Abschluss einer Beteiligung lastet. Dies alles kann jedoch in diesem Überblick nicht dargestellt werden.

Mir geht es vielmehr darum, die grundlegenden Möglichkeiten einer Beteiligung aufzuzeigen und kurz zu erläutern, was die jeweiligen Besonderheiten sind. Für die Details sind dann sowieso ausführliche Gespräche notwendig. Fangen wir also an.

1. Beteiligung am Kapital einer Gesellschaft

Meistens wünschen Investor:innen eine Beteiligung direkt am Kapital einer Gesellschaft. Das heißt beispielsweise, dass Investor:innen einen Anteil in einer bestimmten Höhe, zum Beispiel 20 Prozent an dem Unternehmen bekommen.

Die Besonderheit dabei ist, dass die investierende Partei dadurch zum Gesellschafter wird – mit den entsprechenden Rechten. Diese Rechte haben so ein besonderes Gewicht und sichern eine entsprechende Einflussnahme, insbesondere wenn Investor:innen dann noch dafür sorgen, dass sie über die Rechte aus der Beteiligung hinaus noch satzungsmäßige weitere Rechte erhalten.

Wer investiert, partizipiert dann sowohl an der Wertsteigerung des Unternehmens selbst als auch über eine mögliche Gewinnausschüttung.

2. Beteiligung über eine stille Gesellschaft

Wer investieren möchte, kann sich auch über eine stille Gesellschaft an einem jungen Unternehmen beteiligen. Diese Form der Beteiligung bei Start-ups wird oftmals dann gewählt, wenn Investor:innen beispielsweise nicht offen in Erscheinung treten wollen oder sie generell keinen Wert auf eine Gesellschafterstellung legen.

Diese Art der Beteiligung kann sehr flexibel ausgestaltet werden. Den Investor:innen können bestimmte Rechte eingeräumt werden, ohne dass diese in dem Gesellschaftsvertrag eingefügt werden. Natürlich mit der Besonderheit, dass diese Rechte dann unter Umständen nicht so stark sind wie Rechte im Gesellschaftsvertrag.

Darüber hinaus kann das Start-up Investor:innen flexibel eine Vergütung für ihr Investment gewähren. Das kann eine feste Verzinsung sein. Dann wird die stille Beteiligung darlehensähnlich. Es kann aber auch eine Beteiligung am Gewinn sein oder eine Mischung aus beidem.

Beachtet werden sollte, dass diese Art der Beteiligung zu einer GbR, also einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, führt. Bei dieser wird es jedoch zukünftig zu Änderungen kommen, weil eine große Änderung im Personengesellschaftsrecht ansteht. Diese wird sich dann möglicherweise auch auf stille Gesellschaften auswirken.

3. Beteiligung mit einem Darlehen

Klassisch können sich Investor:innen auch mit einem Darlehen an einem Unternehmen „beteiligen“. Ich bin ein bisschen vorsichtig bei dem Wort „Beteiligung“ in diesem Zusammenhang, da es sich bei einem Darlehen um das Zurverfügungstellen von Geldmitteln gegen eine Vergütung, nämlich die Zinsen, handelt. Dies entspricht nicht unbedingt dem Bild einer Beteiligung an einem Start-up.

Nichtsdestotrotz soll das Darlehen hier erwähnt werden, weil es oftmals der erste Schritt ist, den potenzielle Investor:innen gehen. Auch ist ein Darlehen vielfach das, was von Familien und Freund:innen unter einer Beteiligung, ohne Gesellschafter zu werden, verstanden wird.

Ein Darlehen hat normalerweise eine bestimmte Höhe, eine bestimmte Laufzeit und eine feste oder variable Verzinsung. Eine Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft findet aber normalerweise nicht statt.

4. Beteiligung über ein partiarisches Darlehen

Schließlich kann noch eine Beteiligung über ein „Gewinndarlehen“ erfolgen. Im Grunde handelt es sich um ein Darlehen. Doch die Vergütung, also die „Verzinsung“, erfolgt in Abhängigkeit vom Gewinn oder in seltenen Fällen vom Umsatz des Unternehmens. Ergänzend lässt sich noch eine feste Verzinsung vereinbaren.

Das partiarische Darlehen ist in gewisser Weise der stillen Beteiligung ähnlich, insbesondere mit Blick auf die regelmäßig gewinnabhängige Vergütung. Allerdings wird zwischen Investor:innen und Gesellschaft keine neue Gesellschaft begründet. Darüber hinaus kommt es regelmäßig nicht zu einer Beteiligung am Verlust der Gesellschaft, was bei einer stillen Beteiligung durchaus der Fall sein kann.

Beteiligung an Start-ups: abschließende Worte

Natürlich gibt es neben diesen vier dargestellten Arten von Beteiligungen (und ich zähle das Darlehen im Rahmen dieses Artikels dazu) noch eine Vielzahl an weiteren Beteiligungs- oder, genauer gesagt, Finanzierungsarten wie Crowdlending oder Beteiligung über Förderungsmittel.

Letztendlich sind dies jedoch meistens nur „Spielarten“ der oben genannten Varianten. Gründer:innen und Investor:innen sollten sich in der Praxis immer die Frage stellen, ob eine Beteiligung am Kapital einer Gesellschaft erfolgen und wie die Vergütung für das Investment aussehen soll. Die Antworten auf diese beiden Fragen geben dann die ungefähre Richtung vor, in die die Beteiligung gehen wird.

Welche Erfahrungen habt ihr mit Beteiligungen gemacht? Ich freue mich darauf, von euch zu hören. Hinterlasst mir gerne einen Kommentar unter diesen Beitrag! 

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Über den Autor

Carsten Lexa

RA Carsten Lexa berät seit über 10 Jahren deutsche und internationale Unternehmen in allen Angelegenheiten wirtschaftsrechtlicher Art, z.B. bei Gründungen, Strukturierungen oder Vertragsgestaltungen aber auch zu rechtlich-strategischen Fragen. Darüber hinaus war er Weltpräsident der G20 Young Entrepreneurs´ Alliance (G20 YEA), Mitglied der B20 Taskforces und Rechtsbeistand der Wirtschaftsjunioren Deutschland. Er ist Mitinitiator der Gründerinitiative Gründen@Würzburg und Botschafter der Oskar-Patzelt-Stiftung für die Auszeichnung „Großer Preis des Mittelstands“. Bei BASIC thinking schreibt er über Start-ups und unternehmensrechtlichen Fragen.

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