Wer regelmäßig die VOX-Gründershow „Die Höhle der Löwen“ verfolgt, kennt es vielleicht: Die Investoren bieten meist für Unternehmensanteile in Höhe von 20 bis 30 Prozent. Manchmal geht es um 25,1 Prozent. Das hängt unmittelbar mit der sogenannten Sperrminorität zusammen.
Die relevante Grenze der Beteiligungshöhe kann nämlich genau identifiziert werden – sie besteht bei genau 25 Prozent, bzw., je nach Sichtweise, bei 25 Prozent plus einer Stimme, zumindest wenn die Beteiligung typischerweise an einer Kapitalgesellschaft erfolgt. Diese Grenze bei 25 Prozent hat sowohl für Gründer:innen als auch für Investor:innen weitrechende rechtliche und wirtschaftliche Folgen.
Sperrminorität: Was verbirgt sich hinter der 25-Prozent-Grenze?
Ab einer Beteiligung von 25 Prozent plus einer Stimme verfügt ein Investor eine sogenannte Sperrminorität. Diese ermöglicht es, Grundsatzentscheidungen des Unternehmens zu blockieren, für die eine gesetzlich zwingend festgelegte Mehrheit von 75 Prozent erforderlich ist.
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Konkret heißt das: Will ein Start-up künftig beispielsweise seinen Gesellschaftsvertrag ändern, Kapital erhöhen, die Gesellschaft umwandeln, einen Gesellschafter ausschließen oder die Gesellschaft auflösen, so kann dies nur mit Zustimmung des Investors geschehen, wenn dieser mehr als 25 Prozent der Anteile besitzt. In „Die Höhle der Löwen“ geht es deshalb oft um 25,1 Prozent der Anteile.
Die Macht der Sperrminorität bedeutet praktisch, dass Gründer zwar insgesamt weiterhin die Mehrheit der Anteile an einer Gesellschaft halten, aber wesentliche Entscheidungen von einem Investor abhängig sind. Im Umkehrschluss kann das bedeuten, dass strategische Weichenstellungen oder Expansionspläne empfindlich blockiert oder zumindest stark beeinflusst werden können.
Regulatorische Konsequenzen
Doch nicht nur intern verschieben sich die Machtverhältnisse. Auch regulatorisch treten spürbare Konsequenzen ein. Überschreitet ein Investor die Grenze von 25 Prozent, gilt er rechtlich als wirtschaftlich Berechtigter und muss im Transparenzregister gemeldet werden. Das bedeutet, dass persönliche Daten des Investors öffentlich einsehbar werden, was zwar Vertrauen gegenüber Banken und anderen Partnern schaffen kann, aber auch unerwünschte Aufmerksamkeit nach sich zieht.
Zudem ergeben sich Auswirkungen auf die Bilanzierung. Gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) und internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) erhält ein Investor ab einem Anteil von 20 Prozent sogenannten maßgeblichen Einfluss, der ab 25 Prozent nochmals verstärkt wird.
Damit werden die Gewinne und Verluste eines Start-ups anteilig beim Investor bilanziert. Diese Verflechtung bedeutet, dass Investoren frühzeitig Zugang zu unter Umständen sensiblen Unternehmenszahlen erhalten.
Sperrminorität: Beispiele aus der Praxis
In der TV-Show „Die Höhle der Löwen“ werden diese Aspekte oft nicht besonders thematisiert, sind aber immer präsent. Ein Beispiel ist das Start-up „Topfi“, das exakt 25 Prozent seiner Anteile an den „Löwen“ Ralf Dümmel abgab. Damit bewegte sich das Unternehmen genau an der Grenze zur Sperrminorität. Offenbar bewusst, denn Dümmel wollte, dass die Entscheidungshoheit bei den Gründern verbleibt.
Das Gegenbeispiel wäre eine fiktive Beteiligung in Höhe von 30 Prozent. Damit wäre die Sperrminorität gesichert und die Offenlegung des Investors im Transparenzregister verpflichtend. Ein Start-up könnte später bei strategischen Entscheidungen erheblich eingeschränkt werden, was langfristige Planung erschwert.
Wie können Gründer die Kontrolle behalten?
Natürlich stellen sich Gründer die Frage, ob es Strategien gibt, um die 25-Prozent-Grenze aus ihrer Sicht zu entschärfen. Diese gibt es in der Tat. Ein bewährtes Instrument ist beispielsweise das sogenannte Reverse-Vesting. Hierbei erhält ein Investor zunächst mehr als 25 Prozent, verpflichtet sich aber, Anteile wieder abzugeben, wenn definierte Meilensteine nicht erreicht werden.
Alternativ bieten sich virtuelle Anteile an, bei denen der Kapitalzufluss gesichert wird, aber die Stimmenmehrheit unberührt bleibt.
Auch eine frühzeitige Erhöhung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP) kann eine sinnvolle Option sein, um den Anteil eines Investors indirekt unter die kritische Schwelle zu senken. Schließlich lassen sich über bestimmte Regelungen im Gesellschaftsvertrag (wie Drag-along-Klauseln, Mehrfachstimmrechte oder Mitwirkungsausschlüsse) Veto-Rechte strategisch ausgleichen.
Wie Investor mit weniger als 25 Prozent dennoch Einfluss nehmen
Investoren, die bewusst unter der kritischen Schwelle bleiben wollen, können sich dennoch durch vertragliche Regelungen erhebliche Macht und über die Anteilshöhe hinausgehenden Einfluss sichern. Typische Instrumente hierfür sind Sitz- und Vetorechte in einem Beirat (der mit entsprechenden Rechten ausgestattet ist).
Außerdem: Liquidationspräferenzen bei einem Exit oder spezielle Klauseln, die bestimmte finanzielle Entscheidungen nur einstimmig oder mit Zustimmung des Investors zulassen. Diese rechtlichen Konstruktionen erlauben einen substantiellen Einfluss, ohne die regulatorischen Nachteile der 25-Prozent-Grenze in Kauf nehmen zu müssen.
Fazit Sperrminorität: 25 Prozent ist mehr als nur eine bloße Zahl
Die Grenze von 25 Prozent ist weit mehr als nur eine mathematische Größe. Sie markiert den Übergang zu einer signifikanten Verschiebung von Macht, Kontrolle und Verantwortung innerhalb eines Start-ups. Gründer wie Investor sollten diese Grenze in ihre strategischen Beteiligungsüberlegungen mit einbringen, da ein Überschreiten dieser Grenze nicht leichtfertig erfolgen sollte.
Die einmal getroffene Entscheidung einer solchen Beteiligung lässt sich nicht so einfach wieder rückgängig machen. Darüber hinaus beeinflusst sie langfristig nicht nur den Erfolg, sondern auch die strategische Handlungsfreiheit eines Unternehmens. Wer die 25 Prozent-Grenze kennt und versteht, nutzt sie nicht nur als Limit, sondern vielmehr als gezieltes Instrument in einer vorausschauenden Beteiligungsstrategie.
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